財經,財經台,財經新聞-西北化工：監事會議事規則（2012年11月） |
| 【財經, 財經台, 財經新聞, 經濟 , 投資, 港股分析, 財經專家, 金融, 基金, 大市, 樓市, 地產, 匯市, 股票, 股市, 窩輪, 牛熊, 恆指, 國企, 認股證, 港交所, 交易時段, 免費報價, 即時報價, 股票報價, 焦點股, 匯豐控股, 交通銀行, 建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 監事會議事規則(草案) 第一章 總 則 第一條 為規范甘肅電投能源發展股份有限公司(以下簡稱公司)監事會及其成員的 行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡 稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》等有關 規定，特制定本議事規則。 第二條 監事會是對公司財務，董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、 檢查的公司常設監察機構。監事會向股東大會負責並報告工作。 第二章 監事的任職資格 第三條 公司監事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的監事： (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判 處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產 負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年； (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有 個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； (五)個人所負數額較大的債務到期未清償； (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 1 違反本條規定選舉、委派監事的，該選舉、委派或者聘任無效。監事在任職期間出 現本條情形的，公司解除其職務。 第四條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於 監事人數的三分之一。 第五條 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第六條 股東代表監事候選人名單由監事會或者占公司發行股份 10%以上的股東單 獨或聯合提出，並以提案方式提交股東大會選舉。 第七條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的 監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。 第八條 監事連續二次不能親自出席監事會議的，視為不能履行職責，股東大會或 職工代表大會應當予以撤換。 第九條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法 定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規 定，履行監事職務。 第十條 監事應當遵守法律、行政法規和本規則，對公司負有忠實義務和勤勉義務， 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第十一條 監事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告 尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對 公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義 務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公 司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第十三條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。 2 第十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定， 給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第三章 監事會的職權 第十六條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會主 席由全體監事過半數選舉產生。 第十七條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履 行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第十八條 監事會行使下列職權： (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見； (二)檢查公司財務； (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法 規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員 予以糾正； (五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東 大會職責時召集和主持股東大會； (六)向股東大會提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、 律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第十九條 監事會在履行監督職能的過程中，針對所發現的問題可采取下列措施： (一)發出書面通知，要求予以糾正； (二)要求公司審計、監察等部門進行核實； 3 (三)提議召開臨時股東大會； (四)向國傢有關監督機構、司法機關報告或者提出申訴； (五)依據《公司法》、公司章程提起相關訴訟。 第二十條 公司證券投資部履行監事會辦公室職能，處理監事會日常事務，並保管 監事會印章。 第四章 監事會會議召集、通知及召開 第二十一條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。 監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日 內召開臨時會議： (一)任何監事提議召開時； (二)股東大會、董事會會議通過瞭違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定 和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時； (三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成 惡劣影響時； (四)公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時； (五)公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被證券交易所 公開譴責時； (六)證券監管部門要求召開時； (七)公司章程規定的其他情形。 第二十二條 在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監 事征集會議提案，並至少用兩天的時間向公司全體員工征求意見。在征集提案和征求意 見時，監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行 為的監督而非公司經營管理的決策。 4 第二十三條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向 監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： (一)提議監事的姓名； (二)提議理由或者提議所基於的客觀事由； (三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； (四)明確和具體的提案； (五)提議監事的聯系方式和提議日期等。 在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議後三日內，監事會辦公室應當 發出召開監事會臨時會議的通知。 監事會辦公室怠於發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。 第二十四條 監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者 不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。 第二十五條 召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和 五日將蓋有公司印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式， 提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。 情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發 出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 第二十六條 書面會議通知應當至少包括以下內容： (一)舉行會議的日期、地點和會議期限； (二)事由及議題； (三)發出通知的日期； (四)聯系人和聯系方式。 口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容，以及情況緊急需要盡快召開 監事會臨時會議的說明。 第二十七條 監事會會議應當以現場方式召開。 5 緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人(會議主持人) 應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面 意見和投票意向在簽字確認後傳真至監事會辦公室。監事不應當隻寫明投票意見而不表 達其書面意見或者投票理由。 第二十八條 監事會會議應當由全體監事的過半數出席方可舉行。有正當事由不能 出席的，可以委托其他監事代為出席。授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、 權限和有效期限，並經委托人簽名方為有效。相關監事拒不出席或者怠於出席會議導致 無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。 董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。 第五章 監事會會議議事程序、決議及記錄 第二十九條 會議主持人應當逐一提請與會監事對各項提案發表明確的意見。 會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相 關中介機構業務人員到會接受質詢。 第三十條 監事會會議的表決實行一人一票，以投票方式進行。 監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未 做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇 的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 第三十一條 監事會形成決議應當經全體監事的過半數同意。 第三十二條 監事會辦公室工作人員應當對現翅議做好記錄。會議記錄應當包括 以下內容： (一)會議屆次和召開的時間、地點、方式； (二)會議通知的發出情況； (三)會議召集人和主持人； 6 (四)會議出席情況； (五)關於會議程序和召開情況的說明； (六)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表 決意向； (七)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數)； (八)與會監事認為應當記載的其他事項。 對於通訊方式召開的監事會會議，監事會辦公室應當參照上述規定，整理會議記錄。 第三十三條 與會監事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。監事 對會議記錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。必要 時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。 監事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報 告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。 第三十四條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以後的監 事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。 第三十五條 監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、表決票、 經與會監事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負 責保管。董事會秘書可以委托監事會辦公室代為保管。 監事會會議資料的保存期限為十年以上。 第六章 附 則 第三十六條在本議事規則中，“以上”、“以內”、“以下”， 都含本數；“不 滿”、“以外”、“低於”、“多於”不含本數。 第三十七條本議事規則自股東大會審議通過後生效；本規則的修改亦應經過股東大 會審議通過。 7 第三十八條 本規則由監事會負責解釋。 第三十九條 本規則未盡事宜，按照國傢有關法律、法規和公司章程的規定執行。 本規則如與國傢日後頒佈的法律、法規或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時， 執行國傢法律、法規和公司章程的規定。 甘肅電投能源發展股份有限公司 二○一二年十一月 8(交易所) (來源：中金在線編輯部) |
全站熱搜
留言列表
